Nachfolgegestaltung mit Familienpool und Familienholding

Nachfolge · Steuerrecht · Gesellschaftsrecht  | 2026

Der Fall Familie B.: Wenn Vermögen zusammenbleiben soll

Ein Unternehmerehepaar aus Südbaden, beide Anfang 60, hält eine Mehrheitsbeteiligung an einer operativen GmbH, mehrere vermietete Wohn- und Geschäftshäuser sowie ein größeres Wertpapierdepot. Die drei Kinder sind 27, 24 und 15 Jahre alt.

Die Eltern möchten Vermögen frühzeitig übertragen und die Schenkungsteuerfreibeträge mehrfach nutzen. Gleichzeitig wollen sie weiterhin entscheiden, wie die Immobilien bewirtschaftet und die Erträge verwendet werden.

Einzelschenkungen würden das Vermögen zersplittern: Jedes Kind erhielte Bruchteile an Grundstücken, jede Vermietungsentscheidung erforderte Einstimmigkeit, und eine spätere Scheidung oder ein Erbfall auf Ebene der Kinder könnte familienfremde Personen ins Spiel bringen.

Die zentrale Frage lautet daher: Wie lässt sich Vermögen schrittweise und steuereffizient auf die nächste Generation übertragen, ohne dass die Eltern die Kontrolle verlieren und ohne dass das Familienvermögen auseinanderfällt? Die Antwort liegt häufig in der Kombination aus Familienpool und Familienholding.

Der rechtliche Rahmen: Zivilrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht

Familienpool und Familienholding – zwei Bausteine

Ein Familienpool ist eine regelmäßig vermögensverwaltende Familiengesellschaft, in die Eltern Immobilien, Wertpapiere oder Beteiligungen einbringen. Anschließend werden Gesellschaftsanteile – nicht die einzelnen Vermögensgegenstände – in Tranchen auf die Kinder übertragen. Die Familienholding bündelt dagegen unternehmerische Beteiligungen in einer Kapitalgesellschaft und schirmt die Erträge auf Holdingebene ab.

Gesellschaftsrechtlich gibt der Gesellschaftsvertrag den Rahmen vor. Seit dem Inkrafttreten des MoPeG am 1. Januar 2024 gilt für die GbR: Ohne abweichende Regelung scheidet ein verstorbener Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Grundbesitz kann eine GbR nur noch erwerben, wenn sie als eingetragene GbR im Gesellschaftsregister steht (§ 47 Abs. 2 GBO).

Erbschaft- und Schenkungsteuer: §§ 10, 14, 16 ErbStG

Jedes Kind hat gegenüber jedem Elternteil einen Freibetrag von 400.000 Euro, der Ehegatte von 500.000 Euro (§ 16 ErbStG). Die Freibeträge stehen alle zehn Jahre neu zur Verfügung (§ 14 ErbStG). Der Erwerb eines Anteils an einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft gilt als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter; übernommene Schulden werden als Gegenleistung behandelt (§ 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG). Für vermietete Wohnimmobilien bleibt der Befreiungsabschlag von 10 % nach § 13d ErbStG auch im Pool erhalten.

Grunderwerbsteuer: §§ 3, 5, 6 und 24 GrEStG

Bringen Eltern Grundstücke in eine Personengesellschaft ein, an der sie und ihre Kinder beteiligt sind, bleibt der Vorgang regelmäßig grunderwerbsteuerfrei: In Höhe der eigenen Beteiligung greift § 5 GrEStG, im Übrigen die Befreiung für Verwandte in gerader Linie und Ehegatten (§ 3 Nr. 4 und 6 GrEStG). Nach § 24 GrEStG gelten rechtsfähige Personengesellschaften hierfür weiterhin als Gesamthand – diese Fiktion ist seit Juli 2026 unbefristet. Zu beachten ist die zehnjährige Nachbehaltensfrist des § 5 Abs. 3 GrEStG.

Ertragsteuer: Bruchteilsbetrachtung und § 23 EStG

Bei einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft werden die Wirtschaftsgüter den Gesellschaftern anteilig zugerechnet (§ 39 Abs. 2 Nr. 2 AO). Die Einbringung ist daher insoweit kein Veräußerungsgeschäft, als der Einbringende selbst beteiligt bleibt. Anders bei einer gewerblich geprägten GmbH & Co. KG: Die Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten ist ein tauschähnlicher Vorgang und kann innerhalb der Zehnjahresfrist ein privates Veräußerungsgeschäft nach § 23 EStG auslösen.

Die Kernaussagen für die Gestaltung

Ob Familienpool und Familienholding ihre Wirkung entfalten, entscheidet sich an wenigen, aber zentralen Stellschrauben. Die folgenden Punkte bestimmen in der Praxis den Erfolg.

Steuerneutrale Gründung sichern

Stille Reserven dürfen nicht ungewollt aufgedeckt werden. Kritisch sind insbesondere mitübertragene Darlehen, weil die Schuldübernahme als Entgelt gilt und eine teilentgeltliche Übertragung auslöst. Einbringungen in eine gewerblich tätige oder geprägte Gesellschaft können zudem als Objektveräußerungen im Rahmen der Drei-Objekt-Grenze zählen und einen gewerblichen Grundstückshandel begründen. Umgekehrt lässt sich durch eine gezielt entgeltliche Übertragung nach Ablauf der Spekulationsfrist neues AfA-Volumen schaffen – dies ist jedoch mit Grunderwerbsteuer- und Finanzierungsfolgen abzuwägen.

Den Ehegatten steuereffizient beteiligen

Ist das Vermögen ungleich zwischen den Ehegatten verteilt, bietet die sogenannte Güterstandsschaukel einen Weg: Durch den Wechsel in die Gütertrennung entsteht eine Zugewinnausgleichsforderung, deren Erfüllung nicht der Schenkungsteuer unterliegt (§ 5 Abs. 2 ErbStG). Beide Ehegatten können so als Schenker auftreten und ihre Freibeträge gegenüber den Kindern nutzen.

Kontrolle über den Gesellschaftsvertrag behalten

Geschäftsführung, Mehrfachstimmrechte, Zustimmungsvorbehalte, Entnahmebeschränkungen und ein Beirat sichern den Eltern die Steuerung. Die Grenze ist steuerlich zu ziehen: Die Kinder müssen eine Gesellschafterstellung mit Mindestrechten erhalten. Werden sie weitgehend entrechtet, droht die Zurechnung von Vermögen und Einkünften zu scheitern – bei gewerblichen Gesellschaften zusätzlich die Mitunternehmerstellung. Bei einer vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG muss zudem mindestens ein Kommanditist zur Geschäftsführung befugt sein, damit keine gewerbliche Prägung eintritt.

Kündigung, Abfindung und Nachfolge regeln

Abfindungsklauseln unterhalb des Verkehrswerts schützen die Liquidität des Pools, sind aber zivilrechtlich begrenzt und lösen steuerlich eine Schenkung an die verbleibenden Gesellschafter aus (§ 7 Abs. 7 ErbStG). Qualifizierte Nachfolgeklauseln bestimmen, wer im Erbfall nachrückt; sie müssen mit dem Testament abgestimmt sein, weil der Gesellschaftsvertrag der letztwilligen Verfügung vorgeht.

Nießbrauch und Rückforderungsrechte kombinieren

Mit einem Vorbehaltsnießbrauch behalten die Eltern die Erträge zur eigenen Versorgung; der Kapitalwert des Nießbrauchs mindert die schenkungsteuerliche Bereicherung. Ein Katalog von Rückforderungsgründen – etwa Vorversterben, Insolvenz, Zwangsvollstreckung oder Scheidung ohne Ehevertrag – schützt das Vermögen. Wird eine Schenkung aufgrund eines solchen Rechts zurückgefordert, erlischt die Schenkungsteuer (§ 29 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG). Freie Widerrufsvorbehalte sollten dagegen vermieden werden, weil sie die steuerliche Zurechnung beim Beschenkten gefährden.

Minderjährige rechtssicher beteiligen

Eltern können ihr minderjähriges Kind bei der Schenkung nicht selbst vertreten; erforderlich ist ein Ergänzungspfleger (§ 1809 BGB). Ob zusätzlich eine familiengerichtliche Genehmigung nach §§ 1643, 1852 BGB notwendig ist, beurteilt die Rechtsprechung bei rein vermögensverwaltenden Gesellschaften uneinheitlich. Der sichere Weg ist, die Genehmigung zu beantragen und die Übertragung eines voll eingezahlten Kommanditanteils aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung zu vereinbaren. Bei laufenden Gesellschafterbeschlüssen können die Eltern ihr Kind regelmäßig selbst vertreten; für spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrags ist erneut ein Ergänzungspfleger zu bestellen.

Familienholding für unternehmerische Beteiligungen

Anteile an einer operativen GmbH lassen sich im Wege des qualifizierten Anteilstauschs zu Buchwerten in eine Holding einbringen, wenn diese danach die Stimmrechtsmehrheit hält (§ 21 UmwStG). Eine Veräußerung innerhalb von sieben Jahren führt zu einer rückwirkenden Besteuerung (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Gewinnausschüttungen und Veräußerungsgewinne bleiben auf Holdingebene zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG), sodass Gewinne für Reinvestitionen zur Verfügung stehen. Werden Holdinganteile später an mehrere Kinder mit jeweils höchstens 25 % übertragen, sichert eine Poolvereinbarung nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 ErbStG den Zugang zur Betriebsvermögensverschonung.

Flankierende Verträge nicht vergessen

Der Gesellschaftsvertrag wirkt nur im Zusammenspiel mit weiteren Vereinbarungen. Eheverträge der Kinder sollten die Poolbeteiligung aus dem Zugewinnausgleich herausnehmen (modifizierte Zugewinngemeinschaft). Gegenständlich beschränkte Pflichtteilsverzichte der Abkömmlinge und des Ehegatten (§ 2346 Abs. 2 BGB) verhindern, dass Pflichtteilsergänzungsansprüche die Struktur später belasten. Zu beachten ist dabei: Ein umfassender Vorbehaltsnießbrauch kann nach der Rechtsprechung des BGH den Beginn der Zehnjahresfrist des § 2325 Abs. 3 BGB hinausschieben.

Der Perspektivwechsel: Vom Einzeltransfer zur Familienverfassung

Klassische Nachfolgeplanung denkt in einzelnen Übertragungen: ein Grundstück hier, ein Depot dort. Der Familienpool verschiebt den Blick auf die Struktur. Übertragen werden nicht mehr Vermögensgegenstände, sondern Beteiligungen an einer Gesellschaft, deren Spielregeln die Familie selbst festlegt.

Der Gesellschaftsvertrag wird damit zur Familienverfassung. Er regelt Stimmrechte, Entnahmen, Informationsrechte, den Umgang mit Ehepartnern und den Ausstieg einzelner Familienmitglieder. Die Kinder wachsen kontrolliert in Verantwortung hinein, während die Eltern die Steuerung behalten.

Die Rahmenbedingungen bleiben in Bewegung. Das Bundesverfassungsgericht verhandelt im Oktober 2026 sowohl über die Bewertung von Grundbesitz, Freibeträge und Steuersätze als auch über die Verschonung von Betriebsvermögen. Gestaltungen sollten daher so aufgesetzt werden, dass sie auf Rechtsänderungen reagieren können.

Was die Wahl der Struktur für Unternehmerfamilien bedeutet

Die passende Rechtsform hängt von der Vermögensart, der Zahl und dem Alter der Kinder sowie von den Zielen der Eltern ab. Die folgende Übersicht zeigt die typischen Stärken und Grenzen.

In der Praxis bewährt sich häufig eine Kombination: eine vermögensverwaltende KG für Immobilien und Kapitalanlagen und eine Familienholding für unternehmerische Beteiligungen.

Unsere Handlungsempfehlungen

Eine tragfähige Nachfolgestruktur entsteht nicht in einem Schritt. Wir empfehlen folgendes Vorgehen:

Fazit

Familienpool und Familienholding sind keine Steuersparmodelle von der Stange, sondern Instrumente, die Zivilrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht verbinden. Richtig aufgesetzt, ermöglichen sie eine schrittweise Übertragung unter mehrfacher Nutzung der Freibeträge, ohne dass die Eltern die Steuerung aus der Hand geben.

Entscheidend sind eine sorgfältige Vermögensanalyse, die passende Rechtsform und ein Gesellschaftsvertrag, der mit Testament, Ehe- und Pflichtteilsverträgen zusammenspielt. Wer die Struktur jetzt plant, nutzt die geltende Rechtslage und schafft zugleich die Flexibilität für künftige Reformen – sprechen Sie uns für eine Nachfolgeplanung an.

FAQ – Häufige Fragen

Autor: Tobias F. Faller, Wirtschaftsprüfer & Steuerberater, KFK Kary Faller Köbele PartG mbB, Freiburg

Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Beratung. Stand: September 2026.