Vom Einzelunternehmen zur Holding-Struktur – in einem Projekt statt in zwei
Sie sind als Einzelunternehmen erfolgreich gewachsen, haften persönlich und zahlen den vollen Einkommensteuersatz. Und Sie wissen: Wenn Sie das Unternehmen irgendwann verkaufen wollen, brauchen Sie eine Holding. Wir bringen beide Schritte in einem abgestimmten Projekt zusammen – steuerneutral nach § 20 und § 21 UmwStG.
- Proaktive Steuerplanung
- Klare Handlungsempfehlungen
- Steuerneutral zum Buchwert – die stillen Reserven in Ihrem Betrieb bleiben unversteuert
- Zwei Umwandlungen, ein Projekt, ein Zeitplan – ohne doppelte Anlaufkosten und ohne widersprüchliche Anträge
Warum zwei Schritte in einem Projekt gehören
Der klassische Weg sieht so aus: Erst wird das Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt. Zwei Jahre später fällt auf, dass eine Holding sinnvoll wäre – und der zweite Schritt startet die Sperrfrist erneut, diesmal von vorn.
Wer beide Schritte zusammen plant, spart nicht nur Notar- und Beratungskosten. Er vermeidet vor allem, dass zwei Sperrfristen zeitversetzt laufen und ein Verkauf dadurch Jahre später möglich wird, als er müsste. Bei einem geplanten Exit ist das der Unterschied zwischen einer Struktur, die trägt, und einer, die im Verkaufsprozess zum Problem wird.
Die Kettenumwandlung verbindet die Einbringung des Einzelunternehmens in eine operative GmbH nach § 20 UmwStG mit dem anschließenden Anteilstausch dieser GmbH in eine Holding nach § 21 UmwStG. Am Ende steht die Struktur, die für Thesaurierung, Reinvestition und Verkauf gleichermaßen funktioniert.
Ihre Vorteile gegenüber dem heutigen Zustand
- Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen – Ihr Privatvermögen ist aus dem operativen Risiko heraus
- Laufende Besteuerung thesaurierter Gewinne bei rund 30 Prozent statt bis zu rund 47 Prozent
- Ausschüttungen an die Holding im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei – effektive Belastung von rund 1,5 Prozent
- Verkauf der operativen Gesellschaft durch die Holding nach Ablauf der Sperrfrist im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei
- Weitere Gesellschaften – Immobilien, neue Geschäftsfelder, Beteiligungen – lassen sich unterhalb der Holding aufbauen
- Beide Sperrfristen laufen parallel und nicht nacheinander
Unsere Leistungen – fünf Phasen, ein Projekt
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Prüfung der Umwandlung des Einzelunternehmens
Wir prüfen die Betriebs- oder Teilbetriebseigenschaft des übergehenden Vermögens und identifizieren die wesentlichen Betriebsgrundlagen. Wir prüfen die weiteren Voraussetzungen des § 20 UmwStG, leiten erforderliche Maßnahmen ab und erstellen eine Vorteilhaftigkeitsanalyse zwischen Einbringung und Ausgliederung. Die Gesellschaftsverträge der neuen GmbH bereiten wir steuerlich vor und koordinieren die Zusammenarbeit zwischen Ihnen, dem Notariat und gegebenenfalls dem Rechtsanwalt.
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Durchführung der Umwandlung in die operative GmbH
Gründung der operativen GmbH in enger Abstimmung mit dem Notariat, Durchsicht von Gesellschafts- und Geschäftsführervertrag, Beratung bei flankierenden Verträgen wie Gesellschafterdarlehen, Verrechnungskonto und Mietvertrag. Dazu der steuerliche Erfassungsbogen, Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, Unterstützung bei der umsatzsteuerlichen Registrierung im EU-Ausland und bei der Handelsregisteranmeldung des bestehenden Einzelunternehmens. Wir prüfen den Umwandlungsvertrag und stehen beim Beurkundungstermin in Stand-by-Bereitschaft.
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Prüfung des Anteilstauschs
Wir prüfen die Voraussetzungen des § 21 UmwStG für die Einbringung der neu gegründeten operativen GmbH in die Holding und bereiten die Gesellschaftsverträge der Holding-GmbH steuerlich vor.
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Durchführung des Anteilstauschs
Gründung der Holding-GmbH mit dem Notariat, Durchsicht der Gesellschafts- und Geschäftsführerverträge, Beratung bei den flankierenden Verträgen, steuerliches Set-up der Holding, Vorbereitung und Prüfung des Umwandlungsvertrags sowie Stand-by-Bereitschaft beim zweiten Beurkundungstermin.
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Nachbetreuung und Absicherung
Wir stellen die Buchwertanträge für beide Umwandlungen beim Finanzamt, erstellen die Vorlage für die jährlichen Behaltensnachweise, liefern Musterschreiben zur Information Ihrer Lieferanten sowie Informationsschreiben an ausgewählte Kreditversicherer zur Aufrechterhaltung bestehender Kreditlimite und stellen die interne Buchhaltung um.
Besonders relevant für Onlinehandel und skalierende Geschäftsmodelle
E-Commerce-Unternehmen wachsen schnell, häufig grenzüberschreitend und fast immer als Einzelunternehmen gestartet. Das Ergebnis nach drei erfolgreichen Jahren:
- hohe Gewinne mit persönlichem Spitzensteuersatz
- unbeschränkte Haftung für Produkt- und Plattformrisiken
- umsatzsteuerliche Registrierungspflichten in mehreren EU-Staaten
- ein Käufermarkt, der nur Kapitalgesellschaften mit sauberer Struktur ernst nimmt
Warum die EU-Registrierungen zum Paket gehören
Die umsatzsteuerliche Registrierung im EU-Ausland ist ausdrücklich Teil dieses Pakets. Wer die Struktur wechselt, ohne die Registrierungen mitzuziehen, riskiert Lieferstopps auf Marktplätzen und Nachzahlungen in mehreren Ländern gleichzeitig.
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Unser Prozess in Freiburg
Persönliches Erstgespräch vor Ort
Wir lernen Sie und Ihr Unternehmen in einem persönlichen Erstgespräch in unserer Kanzlei in der Wilhelmstraße oder online kennen und analysieren gemeinsam Ihre Ausgangssituation und Ziele.
Entwicklung der Steuerstrategie
Wir entwickeln eine auf Ihre Gruppe zugeschnittene Steuerstrategie mit klaren Zielen, Schwerpunkten und einem groben High-Level-Umsetzungsplanung.
Detaillierte Umsetzung
Die Detailumsetzung erfolgt in enger Abstimmung mit unseren Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten: Sie übersetzen die Strategie in Gesellschafterbeschlüsse, Verträge und Registeranmeldungen, koordinieren Notar- und Behördentermine und sichern die gesellschaftsrechtliche Seite jeder steuerlichen Gestaltung ab – aus einem Haus, ohne Reibungsverluste zwischen Steuer- und Rechtsberatung.
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Ihre Kanzlei in Freiburg
Als etablierte Partnerschaftsgesellschaft mit Sitz in der Freiburger Wilhelmstraße verbinden wir regionale Verwurzelung mit internationaler Expertise.
Unser Team vereint die Kompetenzen von Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsanwälten unter einem Dach, was uns eine ganzheitliche Betreuung ermöglicht. In unserer Kanzlei in der Wilhelmstraße profitieren unsere Mandanten von kurzen Wegen und persönlicher Betreuung.
Durch unsere Präsenz in Freiburg kennen wir die lokalen Wirtschaftsstrukturen, Banken und Behörden sehr gut und können diese Kontakte für unsere Mandanten nutzen. Unsere digitale Ausrichtung ermöglicht es uns, Prozesse effizient zu gestalten, ohne dabei die persönliche Betreuung zu vernachlässigen. Wir verstehen uns als langfristige Partner unserer Mandanten und begleiten sie nicht nur während der Umstrukturierung, sondern stehen Ihnen auch bei die Jahresabschlusserstellung, Steuererklärungen oder als Abschlussprüfer zur Verfügung.
Ihre Vorteile gegenüber dem heutigen Zustand
- Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH
- Laufende Besteuerung thesaurierter Gewinne bei rund 30 % statt bis zu rund 47 %
- Geschäftsführergehalt als Betriebsausgabe – planbare, steuerlich abzugsfähige Vergütung statt Privatentnahme
- Steuerbegünstigter Verkauf der GmbH-Anteile nach Ablauf der siebenjährigen Sperrfrist
- Bessere Bonität und Verhandlungsposition gegenüber Banken, Lieferanten und Kreditversicherern
- Nachfolge und Beteiligungen lassen sich über Geschäftsanteile deutlich einfacher regeln als über einen Einzelbetrieb
Unsere Leistungen bei der Umwandlung
Wir führen das Projekt in drei klar abgegrenzten Phasen – jede mit eigenem Ergebnis und eigenen Fristen.
Prüfung der Steuerneutralität
Wir prüfen, ob das übergehende Vermögen die Anforderungen an einen Betrieb oder Teilbetrieb erfüllt, und identifizieren dabei die wesentlichen Betriebsgrundlagen. Wir prüfen die weiteren Voraussetzungen des § 20 UmwStG und leiten – wo nötig – Maßnahmen ab, um die Steuerneutralität überhaupt erst herzustellen. Ergänzend erstellen wir eine Vorteilhaftigkeitsanalyse zwischen Einbringung und Ausgliederung.
Durchführung der Umwandlung
Wir gründen die neue GmbH in enger Abstimmung mit dem Notariat, sehen Gesellschafts- und Geschäftsführervertrag steuerlich durch und beraten bei den flankierenden Verträgen – Gesellschafterdarlehen, Verrechnungskonto, Mietvertrag über im Privatvermögen verbleibende Grundstücke. Wir übernehmen den steuerlichen Erfassungsbogen, beantragen Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer und prüfen den vom Notar vorbereiteten Umwandlungsvertrag. Während des Beurkundungstermins stehen wir in Stand-by-Bereitschaft.
Nachbetreuung und Absicherung
Wir stellen den fristgebundenen Buchwertantrag beim Finanzamt, erstellen die Vorlage für den jährlichen Behaltensnachweis, liefern Ihnen ein Musterschreiben zur Information Ihrer Lieferanten und – wo erforderlich – ein Informationsschreiben an Ihre Kreditversicherer zur Aufrechterhaltung bestehender Kreditlimite. Zum Abschluss stellen wir die interne Buchhaltung um.
Der unterschätzte Teil: was nach dem Notartermin passiert
Die meisten Umwandlungen scheitern nicht am Umwandlungsvertrag, sondern an dem, was danach vergessen wird.
Der Buchwertantrag ist fristgebunden und nicht nachholbar – ohne ihn ist die Einbringung mit dem gemeinen Wert anzusetzen und die stillen Reserven werden sofort steuerpflichtig. Der Behaltensnachweis ist jährlich zu erbringen, sonst droht die rückwirkende Besteuerung eines Einbringungsgewinns. Und Kreditversicherer reduzieren Limite regelmäßig automatisch, wenn ein bekannter e. K. plötzlich als neue GmbH auftritt und niemand sie vorab informiert hat.
Wir behandeln diese Punkte nicht als Nebensache, sondern als eigene Projektphase mit eigenen Fristen.
Der Fristenverlauf im Überblick
- Steuerlicher ÜbertragungsstichtagRückbezug auf einen zurückliegenden Stichtag, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen.
- Beurkundung beim NotarGründung der GmbH und Abschluss des Einbringungs- beziehungsweise Ausgliederungsvertrags.
- Eintragung im HandelsregisterKonstitutiv für die Wirksamkeit; Grundlage für Bank- und Vertragsumstellungen.
- Buchwertantrag beim FinanzamtFristgebunden, nicht nachholbar – der zentrale Hebel für die Steuerneutralität.
- Behaltensnachweis, jährlich über sieben JahreJeder versäumte Nachweis kann die rückwirkende Besteuerung eines Einbringungsgewinns auslösen.
Einbringung oder Ausgliederung – was passt zu Ihnen?
Es gibt zwei Wege in die GmbH, die steuerlich zum selben Ergebnis führen können, rechtlich aber sehr unterschiedlich funktionieren.
| Kriterium | Einbringung (Einzelrechtsnachfolge) | Ausgliederung nach UmwG (Gesamtrechtsnachfolge) |
|---|---|---|
| Vermögensübergang | Jeder Vermögensgegenstand wird einzeln übertragen | Das Vermögen geht als Ganzes über |
| Bestehende Verträge | Übergang nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners | Laufen grundsätzlich weiter, ohne Einzelzustimmung |
| Formalien und Kosten | Schlanker, geringere Register- und Notarkosten | Höher: Umwandlungsbericht, Registeranmeldung, Schlussbilanz |
| Steuerliche Behandlung | Buchwertfortführung nach § 20 UmwStG möglich | Buchwertfortführung nach § 20 UmwStG möglich |
| Passt besonders gut bei | Wenigen, leicht übertragbaren Vertragsverhältnissen | Vielen langfristigen Kunden-, Miet- und Leasingverträgen |
Welcher Weg besser passt, hängt an Ihrer Vertragslandschaft. Wer viele langfristige Kunden-, Miet- oder Leasingverträge hat, fährt mit der Ausgliederung meist ruhiger. Wir treffen diese Entscheidung mit Ihnen, bevor der Notar beauftragt wird.
Leistungsumfang im Überblick
| Phase | Inhalt |
|---|---|
| 1 – Prüfung | Betriebs- beziehungsweise Teilbetriebseigenschaft, wesentliche Betriebsgrundlagen, Voraussetzungen des § 20 UmwStG, Vorteilhaftigkeitsanalyse Einbringung gegenüber Ausgliederung |
| 2 – Umsetzung | Gründung der GmbH, Durchsicht von Gesellschafts- und Geschäftsführervertrag, flankierende Verträge, steuerliches Set-up, Umwandlungsvertrag, Stand-by beim Beurkundungstermin |
| 3 – Nachbetreuung | Buchwertantrag, Vorlage Behaltensnachweis, Lieferanteninformation, Information der Kreditversicherer, Umstellung der Buchhaltung |
| Nicht enthalten | Umfassende gesellschaftsrechtliche Beratung, Notar- und Registerkosten, Unternehmensbewertung, laufende Buchhaltung |
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Häufige Fragen zur Umwandlung in eine GmbH
Ab welchem Gewinn lohnt sich die Umwandlung in eine GmbH?
Eine belastbare Grenze gibt es nicht, aber eine Faustregel: Der Steuervorteil entsteht erst dort, wo Gewinne im Unternehmen bleiben. Wenn Sie den Gewinn ohnehin vollständig für die private Lebensführung benötigen, bringt die GmbH steuerlich wenig. Sobald Sie regelmäßig thesaurieren, reinvestieren oder Ihr Haftungsrisiko begrenzen wollen, wird die Umwandlung interessant – erfahrungsgemäß ab einem Jahresgewinn im mittleren sechsstelligen Bereich, im Einzelfall auch deutlich früher.
Muss ich bei der Umwandlung stille Reserven versteuern?
Nein – wenn die Voraussetzungen des § 20 UmwStG erfüllt sind und der Antrag auf Buchwertfortführung fristgerecht gestellt wird. Dann wird das Betriebsvermögen zu Buchwerten fortgeführt und es entsteht kein Einbringungsgewinn. Genau diese Voraussetzungen prüfen wir in Phase 1, bevor Umsetzungskosten entstehen.
Was sind wesentliche Betriebsgrundlagen und warum sind sie so wichtig?
Wesentliche Betriebsgrundlagen sind die Wirtschaftsgüter, ohne die der Betrieb in seiner bisherigen Form nicht fortgeführt werden kann – typischerweise das Betriebsgrundstück, zentrale Maschinen oder ein prägender Kundenstamm. Sie müssen mit übergehen, sonst liegt kein Betrieb im Sinne des § 20 UmwStG vor und die Steuerneutralität entfällt. Praxisrelevant wird das vor allem beim Betriebsgrundstück, das viele Inhaber im Privatvermögen behalten möchten.
Kann ich mein Betriebsgrundstück behalten?
Häufig ja – aber nur mit der richtigen Gestaltung. Wird das Grundstück zurückbehalten und an die GmbH vermietet, entsteht regelmäßig eine Betriebsaufspaltung mit eigenen Risiken. Alternativ kommt eine Ausgliederung oder ein Modell über eine gesonderte Besitzgesellschaft in Betracht. Das ist einer der Punkte, an denen die Umwandlung steht oder fällt – wir klären ihn vorab.
Wie lange dauert die Umwandlung?
Von der Beauftragung bis zur Eintragung im Handelsregister vergehen in der Regel zwei bis vier Monate. Die Umwandlung kann in der Regel steuerlich auf einen zurückliegenden Stichtag zurückbezogen werden. Wer den Rückbezug nutzen möchte, sollte das Projekt frühzeitig starten.
Sollte ich gleich eine Holding mitgründen?
Wenn ein späterer Verkauf oder weitere Beteiligungen denkbar sind: ja. Der Aufbau der doppelstöckigen Struktur in einem Zug ist deutlich günstiger als eine spätere Nachrüstung, bei der eine zweite Sperrfrist zu laufen beginnt. Wir haben dafür ein eigenes Leistungspaket, die sogenannte Kettenumwandlung.
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