Geschäftsführende GmbH-Gesellschafter und Sozialversicherungspflicht: Neue Urteile und ihre Bedeutung

Die sozialversicherungsrechtliche Einordnung eines geschäftsführenden Gesellschafters einer GmbH bleibt ein Dauerbrenner in der Praxis. Zwei aktuelle Urteile des Sozialgerichts (SG) Landshut und des Bundessozialgerichts (BSG) liefern neue Einblicke und zeigen, dass nicht allein die Höhe der Beteiligung, sondern insbesondere die gesellschaftsvertraglichen Regelungen entscheidend sind.

1. Abhängige Beschäftigung trotz 50 %-Beteiligung – SG Landshut vom 11.01.2024 (S 1 BA 23/23)

Ein Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH mit einer 50 %-Beteiligung kann trotz seiner Stellung als Mitinhaber sozialversicherungspflichtig sein. Dies entschied das SG Landshut in einem aktuellen Urteil. Hintergrund war, dass der Gesellschaftsvertrag ein Sonderrecht zugunsten des anderen Gesellschafters vorsah. Dieser konnte im Fall einer Stimmengleichheit per Stichentscheid eine Entscheidung herbeiführen.

Kernpunkte der Entscheidung:

• Ein 50 %-Gesellschafter verfügt nicht automatisch über eine Sperrminorität.
• Entscheidend ist die gesellschaftsvertragliche Regelung zur Beschlussfassung.
• Besteht eine Regelung, die dem anderen Gesellschafter eine Entscheidungsbefugnis gibt, kann dies die Annahme einer abhängigen Beschäftigung begründen.

Diese Entscheidung macht deutlich, dass es nicht reicht, sich auf die formale Beteiligungshöhe zu stützen. Vielmehr sind die konkreten Satzungsregelungen und Entscheidungsmechanismen ausschlaggebend.

2. Abgeleitete Rechtsmacht in einer Holdingstruktur – BSG vom 20.02.2024 (B 12 KR 1/22 R)

Das BSG setzte sich mit der Frage auseinander, unter welchen Bedingungen ein Fremdgeschäftsführer einer Tochtergesellschaft sozialversicherungsfrei sein kann. Die Entscheidung verdeutlicht das Prinzip der „abgeleiteten Rechtsmacht“.

Kernaussagen

• Ein Fremdgeschäftsführer kann sozialversicherungsfrei sein, wenn er über seine Beteiligung an der Muttergesellschaft wesentlichen Einfluss auf die Tochtergesellschaft hat.
• Eine Sperrminorität in der Muttergesellschaft muss umfassend sein und sich auf die Stimmrechte in der Tochtergesellschaft erstrecken.
• Reicht die Rechtsmacht nicht aus, besteht eine abhängige Beschäftigung.

Im vorliegenden Fall war der Fremdgeschäftsführer der Tochtergesellschaft zugleich Gesellschafter-Geschäftsführer der Holding-GmbH. Dennoch war seine Einflussmöglichkeit nicht ausreichend, um eine Sozialversicherungspflicht zu vermeiden.

Fazit: Satzungsregelungen sorgfältig prüfen!

Diese beiden Urteile zeigen, dass die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung eines GmbH-Geschäftsführers stark von den individuellen gesellschaftsrechtlichen Regelungen abhängt. Praxisrelevante Tipps:

1. Satzung prüfen – Besteht eine echte Sperrminorität oder gibt es Stichentscheidungsrechte?
2. Weisungsfreiheit klären – Kann der Geschäftsführer seine Tätigkeit eigenverantwortlich ausüben?
3. Gesamtstruktur berücksichtigen – Bei Holding-Konstruktionen ist die Einflussmöglichkeit auf die Tochtergesellschaft entscheidend.

Unternehmen sollten ihre gesellschaftsvertraglichen Regelungen regelmäßig überprüfen, um unerwartete Beitragsforderungen der Sozialversicherung zu vermeiden.