Geschäftsführer kündigt selbst: Rechtliche Grundlagen und steuerliche Folgen

Wenn der Geschäftsführer das Unternehmen verlässt

Der Ausstieg eines Geschäftsführers aus dem Unternehmen ist ein komplexer Vorgang, der weit über eine normale Kündigung hinausgeht. Besonders wenn der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter ist, entstehen vielfältige rechtliche und steuerliche Herausforderungen. Die Entscheidung, als Geschäftsführer zu kündigen, kann verschiedene Gründe haben: den Wunsch nach beruflicher Neuorientierung, Meinungsverschiedenheiten mit anderen Gesellschaftern, gesundheitliche Probleme oder die geplante Unternehmensnachfolge.

Dabei ist zwischen der Kündigung des Anstellungsverhältnisses als Geschäftsführer und dem möglichen Ausstieg aus der Gesellschafterstellung zu unterscheiden. Diese beiden Aspekte können getrennt voneinander betrachtet werden, hängen aber oft eng zusammen und beeinflussen sich gegenseitig.

Sie planen Ihren Ausstieg aus der Geschäftsführung oder stehen vor einer entsprechenden Entscheidung? Lassen Sie sich frühzeitig beraten, um rechtliche Fallstricke zu vermeiden und steuerliche Optimierungen zu nutzen.

Rechtliche Grundlagen der Geschäftsführerkündigung

Kündigungsrecht nach dem Anstellungsvertrag

Das Kündigungsrecht eines Geschäftsführers richtet sich zunächst nach dem mit der Gesellschaft geschlossenen Anstellungsvertrag. Anders als bei normalen Arbeitnehmern gelten für Geschäftsführer jedoch besondere Regelungen. Der Geschäftsführervertrag unterliegt grundsätzlich nicht dem Kündigungsschutzgesetz. Ursache ist die organschaftliche Stellung des Geschäftsführers; § 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG schließt den allgemeinen Kündigungsschutz für Organvertreter aus, solange die Organstellung beim Zugang der Kündigung besteht.

Soweit keine abweichende vertragliche Regelung besteht, richtet sich die ordentliche Kündigungsfrist des Geschäftsführeranstellungsvertrags nach § 621 BGB. Eine analoge Anwendung des § 622 BGB auf Geschäftsführer-Dienstverträge lehnt die aktuelle Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts ab. Üblich sind vertraglich vereinbarte Kündigungsfristen von drei bis sechs Monaten zum Ende eines Quartals oder Geschäftsjahres. Diese längeren Fristen sollen dem Unternehmen ausreichend Zeit für die Suche nach einem Nachfolger geben.

Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten

Bei Gesellschafter-Geschäftsführern einer GmbH entstehen zusätzliche Komplikationen. Die Kündigung des Anstellungsverhältnisses beendet nicht automatisch die Gesellschafterstellung. Umgekehrt führt der Ausschluss oder Austritt aus der Gesellschaft nicht zwangsläufig zur Beendigung des Geschäftsführerverhältnisses.

Nach § 38 Abs. 1 GmbHG kann ein Geschäftsführer grundsätzlich jederzeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden. Nur der Gesellschaftsvertrag kann die Abberufung auf das Vorliegen wichtiger Gründe beschränken (§ 38 Abs. 2 GmbHG). Die Amtsniederlegung des Geschäftsführers ist grundsätzlich jederzeit möglich, sollte aber nicht zur Unzeit erfolgen.

Die Abberufung nach § 38 GmbHG betrifft das Organverhältnis; die Beendigung des Anstellungsvertrags erfordert gesondert eine Kündigung unter Beachtung vertraglicher bzw. gesetzlicher Fristen oder einen wichtigen Grund nach § 626 BGB.

Fristlose Kündigung und wichtiger Grund

Eine fristlose Kündigung des Geschäftsführerverhältnisses ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich. Wichtige Gründe können sowohl in der Person des Geschäftsführers (Pflichtverletzungen, Untreue) als auch in betrieblichen Umständen (schwerwiegende wirtschaftliche Probleme) liegen.

Die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags folgt § 626 BGB; ein wichtiger Grund ist erforderlich und die Fortsetzung bis zum Fristablauf muss der kündigenden Partei unzumutbar sein.

Steuerliche Aspekte bei der Geschäftsführerkündigung

Behandlung von Abfindungen

Erhält der ausscheidende Geschäftsführer eine Abfindung, unterliegt diese grundsätzlich der Einkommensteuer. Abfindungen können als Entschädigungen i.S.d. § 24 Nr. 1 EStG qualifizieren und bei Zusammenballung unter § 34 EStG tarifbegünstigt (Fünftelregelung) versteuert werden.

Die sogenannte Fünftelregelung führt zu einer Glättung der Steuerprogression, wenn die Abfindung in einem Kalenderjahr zufließt und eine Zusammenballung von Einkünften darstellt. Voraussetzung ist, dass die Abfindung für mehrere Jahre gewährt wird und eine Entschädigung für entgangene oder entgehende Einnahmen darstellt.

Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ist besonders zu beachten, ob die Abfindung aus dem Anstellungsverhältnis oder aus der Gesellschafterstellung resultiert. Abfindungen aus der Gesellschafterstellung unterliegen anderen steuerlichen Regelungen und können als Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG zu versteuern sein.

Pensionszusagen und Versorgungsleistungen

Viele Geschäftsführerverträge enthalten Zusagen über betriebliche Altersversorgung. Bei der Beendigung des Geschäftsführerverhältnisses stellt sich die Frage nach dem Schicksal dieser Versorgungsanwartschaften. Die steuerliche Behandlung hängt davon ab, ob die Pensionszusage erworben ist und ob sie bei Ausscheiden verfällt oder bestehen bleibt.

Unverfallbare Versorgungsanwartschaften sind grundsätzlich mit dem Barwert zu bewerten, wenn sie im Rahmen einer Abfindungsregelung abgegolten werden. Die Bewertung erfolgt nach versicherungsmathematischen Grundsätzen und kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.

Besteuerung bei Gesellschafter-Geschäftsführern

Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ist die Abgrenzung zwischen Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) und Einkünften aus Gewerbebetrieb (§ 15 EStG) von besonderer Bedeutung. Eine abhängige Beschäftigung liegt bei Geschäftsführern i.d.R. nicht vor, wenn entweder mindestens 50 % der Anteile gehalten werden oder eine satzungsmäßig verankerte, umfassende Sperrminorität besteht; reine schuldrechtliche Bindungen genügen nicht.

Diese Abgrenzung hat erhebliche Auswirkungen auf die Sozialversicherungspflicht und die steuerliche Behandlung von Abfindungen und Versorgungsleistungen.

Praktische Tipps für ausscheidende Geschäftsführer

Vorbereitung der Kündigung

Eine Geschäftsführerkündigung sollte sorgfältig vorbereitet werden. Zunächst ist der Geschäftsführervertrag auf Kündigungsfristen, Wettbewerbsverbote und andere Beschränkungen zu prüfen. Gleichzeitig sollten die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse analysiert werden, insbesondere wenn der Geschäftsführer auch Gesellschafter ist.

Die steuerlichen Auswirkungen der Kündigung sollten frühzeitig durchgerechnet werden. Dies betrifft sowohl die laufenden Bezüge bis zum Ausscheiden als auch eventuelle Abfindungen und Versorgungsleistungen. Durch eine optimale zeitliche Gestaltung können Steuervorteile realisiert werden.

Verhandlung von Abfindungen

Bei der Verhandlung einer Abfindung sollten nicht nur die Höhe, sondern auch die Art und Weise der Zahlung berücksichtigt werden. Eine Einmalzahlung unterliegt der Fünftelregelung, während Ratenzahlungen über mehrere Jahre anders besteuert werden können.

Zu beachten ist auch die sozialversicherungsrechtliche Behandlung der Abfindung. Bei Geschäftsführern, die sozialversicherungspflichtig beschäftigt sind, können Abfindungen beitragspflichtig sein, wenn sie bestimmte Grenzen überschreiten.

Nachfolgegestaltung

Auch wenn der Geschäftsführer das Unternehmen verlässt, trägt er oft noch Verantwortung für eine geordnete Übergabe. Dies umfasst die Einarbeitung des Nachfolgers, die Übergabe von Geschäftsbeziehungen und die Dokumentation wichtiger Projekte.

Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ist zu klären, ob die Gesellschaftsanteile ebenfalls veräußert werden sollen. Dies erfordert eine sorgfältige Unternehmensbewertung und die Berücksichtigung eventueller Vorkaufsrechte anderer Gesellschafter.

Checkliste für die Geschäftsführerkündigung

Vertragliche Prüfung:

• Kündigungsfristen im Geschäftsführervertrag beachten
• Wettbewerbsverbote und deren Reichweite prüfen
• Verschwiegenheitspflichten identifizieren
• Regelungen zu Geschäftsunterlagen und -kontakten klären

Gesellschaftsrechtliche Aspekte:

• Unterscheidung zwischen Anstellungs- und Organverhältnis treffen
• Gesellschafterversammlung über Kündigung informieren
• Eventuelle Vorkaufsrechte bei Anteilsveräußerung prüfen
• Geschäftsführerhaftung und D&O-Versicherung klären

Steuerliche Optimierung:

• Zeitpunkt der Kündigung unter steuerlichen Gesichtspunkten wählen
• Abfindungsverhandlungen steueroptimal gestalten
• Pensionszusagen bewerten und steuerschonend abwickeln
• Sozialversicherungsrechtliche Auswirkungen berücksichtigen

Nachfolgeplanung:

• Übergabe wichtiger Geschäftsbeziehungen organisieren
• Dokumentation laufender Projekte sicherstellen
• Einarbeitung des Nachfolgers planen
• Externe Beratung für komplexe steuerliche Fragen hinzuziehen

Fazit: Professionelle Begleitung beim Geschäftsführerausstieg

Die Kündigung eines Geschäftsführers ist ein komplexer Vorgang, der sowohl rechtliche als auch steuerliche Expertise erfordert. Die verschiedenen Aspekte – von der Vertragsgestaltung über die gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten bis hin zu den steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten – greifen eng ineinander.

Besonders bei Gesellschafter-Geschäftsführern entstehen zusätzliche Herausforderungen, da hier zwei verschiedene Rechtsverhältnisse zu beachten sind. Die steuerlichen Auswirkungen können erheblich sein und sollten bereits bei der Planung der Kündigung berücksichtigt werden.

Eine professionelle Beratung ist daher unerlässlich, um alle Aspekte zu durchleuchten und eine optimale Gestaltung zu erreichen. Dies gilt sowohl für die ausscheidenden Geschäftsführer als auch für die verbleibenden Gesellschafter, die oft ebenfalls von den Auswirkungen betroffen sind.

Die frühzeitige Planung und Abstimmung aller Beteiligten kann nicht nur rechtliche Probleme vermeiden, sondern auch erhebliche steuerliche Vorteile realisieren. Dabei ist die interdisziplinäre Zusammenarbeit von Rechtsanwälten, Steuerberatern und gegebenenfalls Wirtschaftsprüfern von entscheidender Bedeutung.

Eine durchdachte Nachfolgeplanung sichert nicht nur die Kontinuität des Unternehmens, sondern ermöglicht auch dem ausscheidenden Geschäftsführer einen reibungslosen Übergang in den nächsten Lebensabschnitt. Unsere Kanzlei begleitet Sie mit der notwendigen interdisziplinären Expertise bei allen Aspekten Ihres Geschäftsführerausstiegs.