Hol­ding grün­den um Steu­ern zu spa­ren: Chan­cen, Gren­zen und wor­auf es an­kommt

Warum das Thema Holding gerade für den Mittelstand relevant ist

Der Begriff „Holding“ klingt zunächst nach Großkonzern. Tatsächlich nutzen immer mehr mittelständische Unternehmerinnen und Unternehmer Holdingstrukturen, um Gewinne steuergünstig zu thesaurieren, Vermögen zu schützen und die Nachfolge vorzubereiten. Die steuerlichen Vorteile sind real – aber sie kommen nicht automatisch und nicht ohne Voraussetzungen.

Wer eine Holding gründen möchte, um Steuern zu sparen, sollte zunächst verstehen, wie Holdingstrukturen funktionieren, welche steuerlichen Mechanismen tatsächlich greifen und wo die Grenzen liegen. Denn das Finanzamt erkennt rein steuerlich motivierte Konstruktionen ohne wirtschaftliche Substanz nicht an.

Wir bei KFK-Partner begleiten mittelständische und familiengeführte Unternehmen in Freiburg und der Region bei der Planung und Umsetzung von Holdingstrukturen. Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten arbeitet Hand in Hand und bietet eine besondere Stärke in der Region.

Rechtliche Grundlagen

Was ist eine Holding?

Eine Holding ist eine Gesellschaft, deren Hauptzweck darin besteht, Anteile an anderen Gesellschaften zu halten und zu verwalten. Sie ist selbst kein operativ tätiges Unternehmen – das operative Geschäft liegt in den Tochtergesellschaften. In Deutschland wird die Holding in der Regel als GmbH oder GmbH & Co. KG errichtet.

Typischer Aufbau einer einfachen Holdingstruktur:

• Holdinggesellschaft (GmbH): hält die Anteile an der operativen Gesellschaft
• Operative Tochtergesellschaft (GmbH): erwirtschaftet die Gewinne aus dem eigentlichen Geschäftsbetrieb
• Gesellschafter (natürliche Person): hält die Anteile an der Holdinggesellschaft

§ 8b KStG: Der steuerliche Kern der Holdingstruktur

Die entscheidende Norm ist § 8b Körperschaftsteuergesetz (KStG). Er regelt die steuerliche Behandlung von Bezügen und Gewinnen, die eine Kapitalgesellschaft aus einer Beteiligung an einer anderen Kapitalgesellschaft erzielt:

• Dividenden (§ 8b Abs. 1 KStG): Ausschüttungen der Tochtergesellschaft an die Holdinggesellschaft sind zu 95 % steuerfrei. Lediglich 5 % gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen der Besteuerung.
• Veräußerungsgewinne (§ 8b Abs. 2 KStG): Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer Tochtergesellschaft sind ebenfalls zu 95 % steuerfrei – unabhängig von der Haltedauer oder dem Umfang der Beteiligung.

Zum Vergleich: Hält eine natürliche Person Anteile an einer GmbH direkt, unterliegen Ausschüttungen dem Abgeltungsteuersatz von 25 % (oder dem Teileinkünfteverfahren mit 60 % steuerpflichtigem Anteil). Veräußerungsgewinne sind mit 60 % ihres Wertes steuerpflichtig. Die Holdingstruktur kann hier einen erheblichen steuerlichen Unterschied machen.

Gewerbesteuer auf Ebene der Holding

Die Steuerfreistellung nach § 8b KStG gilt grundsätzlich auch für die Gewerbesteuer – allerdings nur, wenn die Holdinggesellschaft mindestens 15 % der Anteile an der Tochtergesellschaft hält (§ 9 Nr. 2a GewStG). Diese Beteiligungsschwelle ist bei typischen Holdingstrukturen meist erfüllt.

§ 42 AO: Die Grenze des steuerlichen Gestaltungsmissbrauchs

Eine Holdingstruktur, die ausschließlich steuerlichen Zwecken dient und keine wirtschaftliche Substanz aufweist, kann vom Finanzamt als Gestaltungsmissbrauch nach § 42 Abgabenordnung (AO) eingestuft werden. Das bedeutet: Die Steuervergünstigungen werden versagt, und die Besteuerung erfolgt so, als gäbe es die Holding nicht.

Wirtschaftliche Substanz liegt vor, wenn die Holdinggesellschaft eigene Mitarbeiter, eigene Büroräume oder eine eigenständige wirtschaftliche Tätigkeit aufweist – oder wenn die Struktur aus nachvollziehbaren betriebswirtschaftlichen Gründen gewählt wurde (z. B. Haftungstrennung, Investitionsstrategie, Nachfolgeplanung).

Hauptaspekte: Wie eine Holding steuerlich wirkt

1. Thesaurierung von Gewinnen auf Holdingebene

Der häufigste Grund für die Gründung einer Holdingstruktur ist die steuergünstige Thesaurierung von Unternehmensgewinnen. Das funktioniert so: Die operative Tochtergesellschaft schüttet ihre Gewinne an die Holdinggesellschaft aus. Dort kommen sie mit einer effektiven Steuerbelastung von rund 1,5 % (5 % steuerpflichtiger Anteil × 30 % kombinierter Steuersatz aus KSt und GewSt) an.

Das auf Holdingebene geparkte Kapital kann dort reinvestiert werden – in neue Beteiligungen, Immobilien oder andere Investitionen – ohne vorher mit der vollen Einkommensteuer des Gesellschafters belastet worden zu sein. Erst wenn Geld aus der Holding an den Gesellschafter als natürliche Person ausgeschüttet wird, fällt auf dieser Ebene Abgeltungsteuer oder Einkommensteuer an.

Dieser Effekt ermöglicht einen erheblichen Zinseszinsvorteil über die Zeit: Kapital, das zu 98,5 % reinvestiert werden kann, wächst schneller als Kapital, das zuvor mit 25 % oder mehr besteuert wurde.

2. Steuerfreie Veräußerung von Tochtergesellschaften

Wer eine Tochtergesellschaft oder einen Unternehmensteil veräußert, profitiert auf Holdingebene von der 95-prozentigen Steuerfreiheit des Veräußerungsgewinns (§ 8b Abs. 2 KStG). Das ist insbesondere bei Unternehmensnachfolgen oder dem Verkauf einzelner Geschäftsbereiche attraktiv.

Hält dagegen ein Gesellschafter seine Anteile direkt und ohne Holdingstruktur, unterliegt der Veräußerungsgewinn dem Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns sind steuerpflichtig, was je nach individuellem Einkommensteuersatz zu einer effektiven Steuerlast von bis zu 30 % führen kann.

3. Haftungstrennung als nicht-steuerlicher Vorteil

Eine Holdingstruktur bietet neben den steuerlichen Vorteilen auch eine wichtige haftungsrechtliche Funktion: Risiken aus dem operativen Geschäft bleiben in der Tochtergesellschaft eingeschlossen. Erwirtschaftetes und in der Holdinggesellschaft geparktes Vermögen ist vor den Gläubigern der operativen Gesellschaft grundsätzlich geschützt.

Dieser Aspekt wird bei der Planung häufig unterschätzt – er ist jedoch gerade für Unternehmer, die erhebliches Vermögen aufgebaut haben, ein eigenständiger und gewichtiger Grund für eine Holdingstruktur.

4. Aufbau einer Holdingstruktur: Die zwei Wege

Es gibt grundsätzlich zwei Wege, eine Holdingstruktur zu errichten:

Weg 1 – Gründung einer neuen Holding und Einbringung bestehender Anteile: Der Gesellschafter gründet eine neue GmbH (die künftige Holdinggesellschaft) und bringt seine bestehenden Anteile an der operativen Gesellschaft in diese ein. Die Einbringung kann unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG zum Buchwert erfolgen – also ohne sofortige Besteuerung der stillen Reserven. Zu beachten ist die siebenjährige Sperrfrist: Werden die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren veräußert, kommt es rückwirkend zur Besteuerung.

Weg 2 – Gründung von oben: Bei einer Neugründung wird die Holdinggesellschaft von Anfang an als oberste Ebene errichtet. Die operative Gesellschaft wird dann als Tochtergesellschaft darunter gegründet. Dieser Weg ist einfacher, weil er keine Einbringung mit Sperrfristen erfordert – er setzt jedoch voraus, dass die Struktur von Beginn an geplant wird.

5. Holding und Immobilien: Die Immobilienholding

Eine besondere Variante ist die Immobilienholding: Immobilien werden in einer Tochtergesellschaft gehalten, während die Holdinggesellschaft die Mieteinnahmen – nach Ausschüttung – mit rund 1,5 % effektiver Steuer vereinnahmt. Bei der Veräußerung einer Immobilien-GmbH greift die 95-prozentige Steuerfreistellung nach § 8b KStG.

Allerdings ist hier Vorsicht geboten: Vermietung und Verpachtung durch eine Kapitalgesellschaft kann unter bestimmten Umständen der Gewerbesteuer unterliegen (erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 GewStG muss geprüft werden). Zudem ist die Grunderwerbsteuer bei der Übertragung von Immobilien auf eine Gesellschaft zu berücksichtigen.

6. Internationale Holdingstrukturen mit Schweiz-Bezug

Als international gut vernetzte Kanzlei begleiten wir auch grenzüberschreitende Holdingstrukturen – insbesondere mit Bezug zur Schweiz. Deutsch-Schweizer Sachverhalte, etwa wenn ein in der Schweiz ansässiger Gesellschafter eine deutsche operative Gesellschaft über eine schweizerische Holdinggesellschaft hält, erfordern ein gewisses Augenmerk auf bestimmte Regelungen im internationalen Steuerrecht (bspw. § 50d EStG) und das Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland-Schweiz. Aber auch Arbeitnehmer im internationalen Konzernverbund können lohnsteuerliche Fragestellungen aufwerfen (bspw. bei Vorliegen des faktischen Arbeitgebers). Auch das Schweizer Steuerrecht kann tückisch sein: Holdinggesellschaften, welche ausländische Dienstleistungen beziehen, können bei Überschreiten einer gewissen Umsatzschwelle im entsprechenden Jahr der Bezugsteuer unterliegen.

Typische Fallkonstellationen mit Lösungsansätzen

Fall 1: Der Einzelunternehmer mit wachsendem GmbH-Gewinn

Ein Unternehmer hält 100 % einer GmbH, die jährlich 300.000 Euro Gewinn erwirtschaftet. Er benötigt davon 80.000 Euro für seinen Lebensunterhalt – der Rest soll reinvestiert werden. Ohne Holding werden 300.000 Euro ausgeschüttet und vollständig mit Abgeltungsteuer belastet. Mit Holding schüttet die operative GmbH an die Holdinggesellschaft aus (effektive Steuer: ~1,5 %). Nur die tatsächlich benötigten 80.000 Euro werden weiter an den Gesellschafter ausgeschüttet und erst dann voll besteuert. Das thesaurierte Kapital steht in der Holding für Investitionen zur Verfügung.

Fall 2: Der Unternehmer, der seinen Betrieb verkaufen möchte

Ein Unternehmer hält seine GmbH-Anteile direkt. Er erhält ein Kaufangebot über 2 Mio. Euro. Ohne Holding unterliegt der Veräußerungsgewinn dem Teileinkünfteverfahren – es entsteht eine erhebliche Steuerbelastung. Mit einer mindestens sieben Jahre zuvor errichteten Holdingstruktur (Sperrfrist beachten) wäre der Veräußerungsgewinn auf Holdingeben zu 95 % steuerfrei. Der verbleibende Nettoerlös kann für neue Investitionen genutzt werden.

Fall 3: Die Holdingstruktur im Rahmen der Nachfolge

Ein Unternehmer möchte sein Unternehmen schrittweise auf seine Kinder übertragen. Die Holdinggesellschaft eignet sich als Zwischenebene: Anteile an der Holdinggesellschaft können schrittweise übertragen werden, Freibeträge nach dem Erbschaftsteuergesetz können optimal genutzt werden, und die Kinder erhalten zunächst eine wirtschaftliche Beteiligung, ohne unmittelbar in die operative Führung einzusteigen.

Fall 4: Zwei Gesellschafter möchten gemeinsam eine Holdingstruktur errichten

Zwei gleichberechtigte Gesellschafter halten je 50 % einer operativen GmbH. Sie möchten eine Holdingstruktur aufbauen, aber unterschiedliche strategische Ziele verfolgen. Lösung: Jeder Gesellschafter gründet seine eigene Holdinggesellschaft, die je 50 % der operativen Tochtergesellschaft hält. So kann jeder Gesellschafter das auf seiner Holdingeben geparkte Kapital nach seinen eigenen Zielen einsetzen.

Praktische Tipps

Kosten und Komplexität einkalkulieren. Eine Holdingstruktur bedeutet mindestens zwei Gesellschaften, zwei Jahresabschlüsse, zwei Steuererklärungen und zwei Buchhaltungen. Die laufenden Kosten sind realistisch zu planen – sie amortisieren sich in der Regel erst ab einem jährlichen Gewinn von etwa 100.000 bis 150.000 Euro, der nicht vollständig für den Lebensunterhalt benötigt wird.

Wirtschaftliche Substanz sicherstellen. Damit das Finanzamt die Holdingstruktur anerkennt, sollte sie über die reine Anteilsverwaltung hinaus eine erkennbare wirtschaftliche Funktion haben. Das können Managementleistungen für die Tochtergesellschaft sein, eigene Investitionstätigkeit oder die Funktion als konzerninterne Finanzierungsgesellschaft.

Sperrfristen beim Einbringen vorhandener Anteile beachten. Wer eine bestehende Beteiligung in eine Holdinggesellschaft einbringt, muss die siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG im Blick behalten. Ein Verkauf der Anteile innerhalb dieser Frist führt zur rückwirkenden Besteuerung – das kann die gesamte Steuerplanung gefährden.

Nicht ausschließlich steuerlich denken. Eine Holdingstruktur sollte immer auch betriebswirtschaftlich sinnvoll sein. Haftungstrennung, Investitionsstrategie und Nachfolgeplanung sind eigenständige Gründe, die die steuerlichen Aspekte ergänzen – und die Struktur gegenüber dem Finanzamt absichern.

Verbindliche Auskunft beim Finanzamt einholen. Bei komplexeren Holdingstrukturen lohnt es sich, vorab eine verbindliche Auskunft beim zuständigen Finanzamt zu beantragen. Das schafft Rechtssicherheit und verhindert böse Überraschungen bei späteren Betriebsprüfungen.

Möchten Sie prüfen, ob eine Holdingstruktur für Ihr Unternehmen sinnvoll ist? Sprechen Sie uns an – wir analysieren Ihre Situation und zeigen Ihnen die steuerlichen Möglichkeiten auf.

Aktuelle Entwicklungen

Pillar 2 – Globale Mindeststeuer: Für internationale Unternehmensgruppen mit einem Jahresumsatz über 750 Mio. Euro gilt seit 2024 eine globale Mindestbesteuerung von 15 % (Mindestbesteuerungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz). Für kleinere mittelständische Holdingstrukturen hat diese Regelung in der Regel keine unmittelbaren Auswirkungen – sie sollte jedoch bei grenzüberschreitenden Strukturen im Blick behalten werden.

Zinsschranke nach § 4h EStG / § 8a KStG: Bei fremdfinanzierten Holdingstrukturen – etwa wenn die Holdinggesellschaft einen Kredit aufnimmt, um Anteile an der Tochtergesellschaft zu erwerben – ist die Zinsschranke zu beachten. Zinsaufwendungen, die 30 % des steuerlichen EBITDA übersteigen, sind nur begrenzt abziehbar.

Grunderwerbsteuer bei Share Deals: Die 2021 in Kraft getretenen Verschärfungen bei der grunderwerbsteuerlichen Behandlung von Share Deals (Absenkung der Schwelle auf 90 %, Verlängerung der Haltefristen auf zehn Jahre) sind bei Holdingstrukturen mit Grundbesitz besonders relevant.

Transparenzregister: Alle wirtschaftlich Berechtigten einer Holdinggesellschaft – in der Regel Gesellschafter mit mehr als 25 % der Anteile – müssen im Transparenzregister eingetragen sein. Das gilt für jede Gesellschaft der Struktur separat.

Nehmen Sie Kontakt auf – wir besprechen Ihre Situation vertraulich und unverbindlich.