Unter­nehmens­nachfolge steuerfrei gestalten: Verschonungs­regeln, Frei­beträge und Fall­stricke

Die Inhalte dieses Beitrags sind nach bestem Wissen erstellt, ersetzen jedoch keine individuelle rechtliche Beratung. Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben wird keine Gewähr übernommen. Für eine Bewertung Ihrer individuellen Situation wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kanzlei.

Eine Unternehmensnachfolge steuerfrei zu gestalten ist kein Glücksfall, sondern das Ergebnis sorgfältiger Planung. Wer sein Lebenswerk an die nächste Generation oder an einen geeigneten Nachfolger übergeben möchte, steht vor einer der steuerlich anspruchsvollsten Aufgaben überhaupt. Unser interdisziplinäres Team aus Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten begleitet Sie bei der Transaktions- und Nachfolgeberatung durch diesen Prozess, von der ersten Standortbestimmung bis zur notariellen Beurkundung.

Was bedeutet steuerfrei bei der Unternehmensnachfolge?

Wenn Unternehmer von einer steuerfreien Nachfolge sprechen, meinen sie in der Regel zwei unterschiedliche Steuerarten: einerseits die Erbschaft- und Schenkungsteuer, die bei der unentgeltlichen Übertragung anfällt, andererseits die Einkommensteuer, die beim entgeltlichen Verkauf auf den Veräußerungsgewinn erhoben wird. Beide Steuerarten lassen sich durch den Gesetzgeber vorgesehene Instrumente erheblich reduzieren oder sogar vollständig vermeiden. Dabei ist entscheidend, welche Übertragungsform gewählt wird: Schenkung zu Lebzeiten, Erbfolge oder entgeltlicher Verkauf. Jede Variante folgt eigenen steuerlichen Regeln, und häufig ist eine Kombination aus mehreren Instrumenten die effizienteste Lösung.

Wie funktioniert die Verschonungsregelung nach §§ 13a, 13b ErbStG?

Die Kernvorschrift für die steuerliche Entlastung bei der Unternehmensnachfolge ist § 13a ErbStG. Er gewährt auf begünstigtes Betriebsvermögen im Sinne des § 13b ErbStG einen sogenannten Verschonungsabschlag. In der Standardvariante, der sogenannten Regelverschonung, bleiben 85 % des begünstigten Vermögens steuerfrei. Auf den verbleibenden steuerpflichtigen Anteil von 15 % kann zusätzlich ein gleitender Abzugsbetrag von bis zu 150.000 Euro nach § 13a Abs. 2 ErbStG angewendet werden. Voraussetzung für die Regelverschonung ist, dass die Summe der jährlichen Lohnsummen des übernommenen Unternehmens innerhalb von fünf Jahren nach der Übertragung insgesamt 400 % der sogenannten Ausgangslohnsumme nicht unterschreitet. Für Betriebe mit nicht mehr als fünf Beschäftigten entfällt die Lohnsummenregel nach § 13a Abs. 3 Satz 3 ErbStG vollständig; für Betriebe mit 6 bis 10 bzw. 11 bis 15 Beschäftigten gelten abgesenkte Mindestlohnsummen von 250 % bzw. 300 %. Wer die Behaltensfrist von ebenfalls fünf Jahren einhält und das Unternehmen nicht wesentlich veräußert oder aufgibt, kann die volle Verschonung beanspruchen.

Was ist die Optionsverschonung und wann lohnt sie sich?

Wer bereit ist, strengere Bedingungen zu erfüllen, kann anstelle der Regelverschonung die Optionsverschonung nach § 13a Abs. 10 ErbStG wählen. Sie gewährt einen Verschonungsabschlag von 100 %, macht die Übertragung also vollständig steuerfrei. Im Gegenzug verlängern sich Behaltensfrist und Lohnsummenfrist jeweils auf sieben Jahre, und die Mindestlohnsumme steigt auf 700 % der Ausgangslohnsumme. Zudem darf das begünstigungsfähige Vermögen nicht zu mehr als 20 % aus sogenanntem Verwaltungsvermögen bestehen, also etwa aus vermieteten Immobilien oder Wertpapierdepots, die nicht dem eigentlichen Betriebszweck dienen. Die Optionsverschonung ist unwiderruflich und kann bis zur Bestandskraft des Steuerbescheids beantragt werden. Ob sie sinnvoll ist, hängt von der Struktur des Unternehmens, der Lohnsituation und den Planungshorizonten der Beteiligten ab. Eine sorgfältige Vorprüfung ist unerlässlich, bevor der Antrag gestellt wird.

Welches Vermögen gilt als begünstigt?

Nicht jedes Unternehmensvermögen fällt automatisch unter die Verschonungsregeln. § 13b ErbStG definiert abschließend, was als begünstigtes Vermögen gilt. Dazu zählen Betriebsvermögen von Einzelunternehmen und Personengesellschaften sowie Anteile an Kapitalgesellschaften, sofern der Übergeber unmittelbar zu mehr als 25 % am Nennkapital beteiligt ist. Auch land- und forstwirtschaftliches Vermögen ist begünstigungsfähig. Ausgeschlossen ist dagegen sogenanntes Verwaltungsvermögen: Wertpapiere, Kunstgegenstände und bestimmte Immobilien, die dem Betrieb nicht unmittelbar dienen, werden dem Verwaltungsvermögensanteil zugerechnet. Überschreitet dieser Anteil bei der Regelverschonung 90 % des gesamten begünstigungsfähigen Vermögens, entfällt die Verschonung vollständig. Eine vorherige Analyse der Vermögensstruktur ist daher ein notwendiger erster Schritt jeder Nachfolgeplanung.

Was gilt bei Erwerben über 26 Millionen Euro?

Die Verschonungsregelungen nach § 13a ErbStG gelten uneingeschränkt nur, wenn der Wert des begünstigten Vermögens insgesamt 26 Millionen Euro nicht übersteigt. Bei größeren Erwerben stehen dem Nachfolger zwei Wege offen. Beim sogenannten Abschmelzmodell nach § 13c ErbStG verringert sich der Verschonungsabschlag für je 750.000 Euro, die den Schwellenwert übersteigen, um einen Prozentpunkt. Bei der Optionsverschonung entfällt der Abschlag nach § 13c Abs. 1 Satz 2 ErbStG bei einem begünstigten Vermögen von 90 Millionen Euro vollständig; bei der Regelverschonung ergibt sich rechnerisch ein entsprechender Grenzwert von ca. 89,75 Millionen Euro. Alternativ kann eine Verschonungsbedarfsprüfung nach § 28a ErbStG beantragt werden. Dabei prüft das Finanzamt, ob der Erwerber die anfallende Steuer aus bereits vorhandenem nicht begünstigten Vermögen begleichen kann. Ist das nicht der Fall, kann die Steuer ganz oder teilweise erlassen werden. Beide Instrumente erfordern eine sehr individuelle Gestaltung und sind ohne professionelle Begleitung kaum effektiv nutzbar.

Wie lassen sich persönliche Freibeträge in die Nachfolgeplanung einbeziehen?

Neben den betrieblichen Verschonungsregelungen gibt es erbschaftsteuerliche Freibeträge nach § 16 ErbStG, die unabhängig davon gelten und kumulativ genutzt werden können. Kinder erhalten pro Elternteil einen persönlichen Freibetrag von 400.000 Euro, der alle zehn Jahre erneut in Anspruch genommen werden kann. Wer frühzeitig mit der Übertragung beginnt und Unternehmensanteile schrittweise auf Kinder oder andere Nachfolger überträgt, kann diese Freibeträge mehrfach ausschöpfen. Eine GmbH-Beteiligung, die heute einen Wert von 800.000 Euro hat, könnte bei einer Übertragung alle zehn Jahre auf zwei Kinder vollständig freibetragsneutral übergehen. Die Kombination aus Freibeträgen und betrieblichen Verschonungen ist ein Kernstück jeder gut strukturierten Nachfolge.

Was passiert bei einem entgeltlichen Unternehmensverkauf?

Nicht jede Nachfolge erfolgt unentgeltlich. Beim Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen kann unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls eine erhebliche steuerliche Entlastung erreicht werden. Wer seinen Gewerbebetrieb, einen Teilbetrieb oder eine wesentliche Beteiligung veräußert, kann nach § 16 Abs. 4 EStG einen Freibetrag von bis zu 45.000 Euro in Anspruch nehmen, der allerdings das vollendete 55. Lebensjahr oder eine dauernde Berufsunfähigkeit voraussetzt und nur einmal im Leben gewährt wird. Ergänzend dazu ermöglicht § 34 Abs. 3 EStG unter denselben persönlichen Voraussetzungen und ebenfalls nur einmal im Leben eine Besteuerung des Veräußerungsgewinns mit einem ermäßigten Steuersatz in Höhe von 56 % des regulären Durchschnittssteuersatzes, mindestens jedoch 14 %, soweit der begünstigte Gewinn 5 Millionen Euro nicht übersteigt. Für Anteile an Kapitalgesellschaften, die im Privatvermögen gehalten werden, gelten die Regelungen des § 17 EStG: Dort wird der Veräußerungsgewinn im Teileinkünfteverfahren versteuert, sodass 40 % des Gewinns von vornherein steuerfrei bleiben.

Welche Rolle spielen Gesellschaftsverträge bei der steuerfreien Nachfolge?

Die steuerliche Verschonung setzt nicht erst bei der Übertragung an. Ob die Bedingungen der §§ 13a, 13b ErbStG überhaupt erfüllt werden können, hängt häufig davon ab, wie der Gesellschaftsvertrag strukturiert ist. Wer eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft übertragen möchte, muss zum Zeitpunkt der Übertragung mehr als 25 % am Nennkapital halten. Liegt die Beteiligungsquote darunter, entfällt die Begünstigung. Durch gezielte Anpassungen des Gesellschaftsvertrags, etwa durch Poolvereinbarungen oder Neustrukturierung von Gesellschaftsanteilen, lässt sich diese Voraussetzung häufig rechtssicher erfüllen. Auch Klauseln zur Nachfolge im Todesfall, zur Einziehung von Anteilen oder zur Stimmrechtsbündelung können die steuerliche Gestaltung wesentlich beeinflussen. Die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Beratung müssen daher Hand in Hand gehen.

Grenzüberschreitende Nachfolge: Was gilt bei Schweiz-Bezug?

Wenn Unternehmen oder Unternehmer grenzüberschreitend tätig sind oder Familienmitglieder in der Schweiz leben, stellen sich bei der Nachfolge zusätzliche Fragen. Deutschland und die Schweiz haben kein Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen, was zu Doppelbesteuerungsrisiken führen kann. Gleichzeitig hat die Schweiz auf Bundesebene keine Erbschaftsteuer, wohl aber einzelne Kantone auf kantonaler Ebene. Die Frage, welcher Staat das Besteuerungsrecht hat und wie Vermögen optimal strukturiert werden sollte, erfordert eine enge Zusammenarbeit zwischen deutschen und schweizerischen Beratern. Wir arbeiten mit Partnerkanzleien in der Schweiz zusammen und begleiten grenzüberschreitende Nachfolgen, bei denen sowohl deutsches als auch schweizerisches Recht zu berücksichtigen ist.

Fazit: Steuerfreie Unternehmensnachfolge erfordert interdisziplinäre Planung

Eine Unternehmensnachfolge steuerfrei zu gestalten ist möglich, aber kein Selbstläufer. Die Verschonungsregelungen der §§ 13a, 13b ErbStG bieten erhebliche steuerliche Spielräume, knüpfen diese aber an Bedingungen, die über viele Jahre eingehalten werden müssen. Gesellschaftsverträge, Vermögensstruktur, Lohnsummenentwicklung und persönliche Freibeträge müssen in einem stimmigen Gesamtkonzept zusammengefasst werden. Wer diese Aufgabe frühzeitig angeht, hat die besten Voraussetzungen für eine Übergabe, die das Unternehmen schützt und die Steuerlast auf ein Minimum reduziert.

Wenn Sie Ihre Nachfolge jetzt strukturieren möchten, sprechen Sie uns an. Wir begleiten Sie mit unserem interdisziplinären Team aus Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten von der ersten Analyse bis zum Abschluss.

Jetzt Beratungsgespräch vereinbaren: Kontakt aufnehmen