Unternehmergesellschaft (UG) wird zur GmbH – Prüfungspflicht nach § 57f GmbHG

Viele Gründer starten mit der Unternehmergesellschaft (UG), um mit geringem Kapitalaufwand loszulegen. Doch was passiert, wenn das Geschäft wächst und man die UG in eine „richtige“ GmbH umwandeln möchte? Insbesondere kursiert die Frage nach der gesetzlichen Prüfungspflicht bei diesem Schritt. In diesem Beitrag erklären wir in verständlicher Form, warum UGs zu GmbHs werden, welche Prüfpflichten bestehen, was Sie vorbereiten müssen und welche Vorteile die GmbH bietet. Außerdem zeigen wir, wie wir Sie dabei unterstützen können.

 

Gründe: Warum die UG zur GmbH umwandeln?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist als „Mini-GmbH“ beliebt, hat aber ein paar Nachteile, die mit dem Aufstieg zur GmbH beseitigt werden:

 

Mindestkapital erreicht: Eine UG muss nur 1 € Stammkapital haben, aber sobald Sie 25.000 € angespart haben, können (und wollen) viele den Status erhöhen. Mit 25.000 € Eigenkapital im Rücken ist die UG-Idee (kleines Kapital mit Thesaurierungspflicht) überholt – es bietet sich an, jetzt die GmbH zu werden, für die dieses Kapital ja typisch ist.

 

Besseres Image & Vertrauensbonus: Geschäftspartner, Banken und Kunden nehmen eine „GmbH“ oft ernster als eine UG. Leider haftet der UG manchmal der Ruf des „nicht ganz vollwertigen“ an. Die GmbH signalisiert Solidität – man hat das gesetzliche Mindestkapital und damit mehr finanzielles Gewicht. Gerade in konservativen Branchen oder im Ausland (wo man die UG-Rechtsform nicht kennt) genießt die GmbH mehr Vertrauen.

 

Keine Thesaurierungspflicht mehr: UGs müssen 25% ihres Jahresüberschusses einbehalten (Rücklage bilden). Das schmälert die Ausschüttungen an Gesellschafter. Als GmbH entfällt diese Pflicht – Gewinne können frei verwendet oder ausgeschüttet werden, wie die Gesellschafter es beschließen. Sie haben also mehr Flexibilität bei der Gewinnverwendung.

 

Weniger Verwechslungsgefahr: „UG (haftungsbeschränkt)“ ist als Firmierung noch nicht jedem geläufig. Man muss stets den Zusatz „haftungsbeschränkt“ anführen, um klarzustellen, dass es keine Personengesellschaft ist. Bei einer GmbH ist das selbstverständlich. Die Außenwirkung verbessert sich, weil GmbH international ein Begriff ist (vergleichbar mit „Ltd.“ oder „Inc.“ in anderen Ländern).

 

Investoren und Wachstum: Wollen Sie neue Investoren aufnehmen oder Kreditrahmen erhöhen, steht eine UG manchmal im Weg. Investoren sehen lieber eine GmbH-Struktur (z.B. wenn es um Unternehmensbewertungen oder Beteiligungen geht). Auch z.B. Programme der öffentlichen Hand oder Aufträge der öffentlichen Hand setzen mitunter eine GmbH voraus. Kurz: Für den nächsten Wachstumssprung ist die GmbH oft die passendere Hülle.

 

Formal gleiche Haftung, aber höheres Eigenkapital: Rechtlich haftet eine UG genau wie eine GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen – der Haftungsumfang ist also identisch. Allerdings ist bei einer GmbH das Haftungskapital nominell höher (EUR 25.000 statt z.B. 1.000), was Gläubigern zumindest etwas mehr Substanz verspricht. Die GmbH signalisiert: Hier steckt wenigstens ein gewisses Eigenkapital dahinter.

Wichtig zu wissen: Es gibt keine gesetzliche Pflicht, bei Erreichen von 25.000 € Rücklage die UG umzuwandeln. Es ist freiwillig – aber aus den genannten Gründen entscheiden sich viele dafür, sobald es finanziell möglich und sinnvoll ist.

 

Gesetzliche Prüfung – was steckt dahinter?

Überraschung für viele UG-Geschäftsführer: Bei der Umwandlung zur GmbH fällt eine gesetzliche Prüfung an.

Wenn Sie den Weg gehen, die UG aus eigenen Mitteln (also aus den angesammelten Gewinnen) in eine GmbH zu überführen, verlangt das GmbH-Gesetz in §  57e eine Prüfung der Abschlussbilanz durch einen Wirtschaftsprüfer. Es handelt sich also um eine sog. Vorbehaltsaufgabe. Konkret muss die Bilanz, die für die Kapitalerhöhung verwendet wird, geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen sein. Dadurch soll sichergestellt sein, dass die finanzielle Grundlage stimmt – sprich, dass die EUR 25.000 auch wirklich in der Firma vorhanden sind und korrekt ausgewiesen wurden.

Warum diese Prüfung? Stellen Sie sich vor, eine UG hat in ihrer Bilanz EUR 25.000 Gewinnrücklagen stehen, die in Stammkapital umgewandelt werden sollen. Wenn diese Bilanz fehlerhaft wäre (z.B. Aktiva überbewertet, tatsächliche Verluste verschleiert), würde man quasi Luft buchen – das Stammkapital der neuen GmbH wäre nicht real gedeckt. Ein Wirtschaftsprüfer checkt die Bilanzzahlen und bestätigt: „Ja, die Bilanz ist ordnungsgemäß, das Geld/die Vermögenswerte sind da.“ Für kleine Unternehmen ist das eine Art Mini-Prüfung, fokussiert auf die Bilanz. Die WPK formuliert es so: Die Prüfung kann auf den Zweck der Kapitalerhöhung beschränkt werden und muss nicht so umfassend sein wie eine volle Jahresabschlussprüfung.

Gibt es Ausnahmen? Wenn Sie Ihre UG durch Bareinlage erhöhen (also Geld einschießen) und so zur GmbH machen, fällt diese Prüfung weg. Sie müssen „nur“ das Geld aufbringen und notariell die Kapitalerhöhung beschließen. Daher wählen manche diese Variante, wenn es schnell gehen soll oder die Prüfung vermieden werden soll. Aber Achtung: Das bedeutet natürlich, dass real Geld von den Gesellschaftern kommen, also eingezahlt werden muss. Haben Sie das Geld bereits in der Firma (Rücklagen), wäre es unsinnig, es erst auszuschütten und dann wieder einzuzahlen – dann doch lieber die Prüfung bezahlen, die meist günstiger ist als Kapital hin- und herzuschieben.

Die Rolle des Wirtschaftsprüfers: Der Wirtschaftsprüfer wird von den Gesellschaftern gewählt und beauftragt, die Jahresbilanz oder eine Zwischenbilanz der UG zu prüfen. Er durchleuchtet die Bücher, Belege und Konten. Am Ende erstellt er einen Prüfungsbericht und erteilt einen Bestätigungsvermerk. Dieser Bestätigungsvermerk ist quasi der „Persilschein“: Er sagt aus, dass die Bilanz in Ordnung ist und die Erhöhung des Stammkapitals darauf fußt, was sie fußt – auf echtem Eigenkapital. Dieser Vermerk geht ans Handelsregister, damit der Registerrichter die GmbH-Eintragung vornimmt.

Für Sie als UG-Geschäftsführer bedeutet das: Sie müssen dem Prüfer Zugang zu Ihren Unterlagen geben und vermutlich etwas Aufwand für Nachweise betreiben (z.B. Fragen beantworten: „Sind alle Verbindlichkeiten erfasst? Gibt es strittige Forderungen?“ etc.).  Ihre Buchhaltung sollte also „prüfungsbereit“ sein, wie es im WP-Jargon heißt.

 

Wie läuft die Prüfung zeitlich ab?

1. Auswahl des Prüfers: Kontakt aufnehmen, Angebot einholen, Auftrag erteilen, nachdem zuvor ein entsprechender Gesellschafterbeschluss zur Prüfung gefasst wurde.

2. Prüfungsdurchführung: Der Prüfer schaut sich den Jahresabschluss an. Bei kleinen UGs geht das oft binnen weniger Wochen.

3. Prüfungsabschluss: Sofern alles OK ist, erhalten Sie den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Falls nicht, bespricht der Prüfer mit Ihnen Anpassungen (z.B. Korrektur von Bilanzposten) – dann Testat.

4. Einreichung beim Notar/Handelsregister: Das Testat wird dem Notar übergeben, der es dem Register beifügt. Ohne Testat keine Eintragung als GmbH!

 

Vorteile der GmbH gegenüber der UG

Abschließend möchten wir nochmals hervorheben, welche Vorteile Sie nach der erfolgreichen Umwandlung genießen:

1. Kein „haftungsbeschränkt“ mehr im Namen: Ihre Firma tritt nun als GmbH auf – das wirkt professioneller. Der lästige Zusatz entfällt. Auf Briefköpfen, Visitenkarten und im Impressum steht dann z.B. „Musterfirma GmbH“ statt „Musterfirma UG (haftungsbeschränkt)“.
2. Freie Gewinnverwendung: Als GmbH können Sie grundsätzlich 100% Ihres Gewinns ausschütten oder eben thesaurieren, ganz wie die Gesellschafter beschließen. Die gesetzliche Pflicht, 25% einzubehalten, ist Geschichte. Das gibt mehr finanziellen Spielraum und Flexibilität bei Dividenden.
3. Leichterer Zugang zu Finanzierung: Banken stufen GmbHs tendenziell etwas besser ein. Das höhere Stammkapital dient als Eigenkapitalpolster, und vielen Kreditgebern ist die Rechtsform GmbH schlicht geläufiger im Scoring. Auch Förderprogramme für den Mittelstand knüpfen seltener Bedingungen an, wenn eine GmbH vorliegt (bei UG gab es teils Skepsis).
4. Attraktiver für Geschäftspartner: Wie oben erwähnt, verbessern sich Reputation und Vertrauen. Bei Ausschreibungen, im B2B-Geschäft und gegenüber anspruchsvollen Kunden signalisiert eine GmbH, dass Sie es „geschafft“ haben und bereit sind, die volle Verantwortung eines etablierten Unternehmens zu tragen (auch wenn sich an der Haftung faktisch nichts ändert, zählt oft die Wahrnehmung).
5. Rechtsform bleibt flexibel: Die GmbH bietet Ihnen im weiteren Wachstum viele Möglichkeiten – z.B. Beteiligung neuer Gesellschafter gegen Anteile, Einrichtung eines Beirats, einfacher Verkauf von Geschäftsanteilen etc. Das ist im Prinzip bei der UG ähnlich, aber bei der GmbH sind diese Prozesse flüssiger, weil Standard. Auch Umwandlungen wie Verschmelzungen oder Formwechsel sind im GmbH-Gewand einfacher zu bewerkstelligen (die UG war zwar eine GmbH-Form, aber mit geringen Kapitalpolstern tun sich z.B. Fusionen schwerer).
6. Kein Muss zur Umwandlung mehr: Sie haben die lästige Pflichtprüfung hinter sich, danach gibt es keine speziellen UG-Auflagen mehr. Die GmbH unterliegt nur noch den normalen Pflichten (Jahresabschluss aufstellen, ggf. veröffentlichen im Bundesanzeiger – das musste die UG aber auch). Sollten Sie einmal das Stammkapital reduzieren wollen (z.B. Überschusskapital an Gesellschafter zurückzahlen), geht das in geordneten Bahnen nach GmbHG. Als UG wäre eine Kapitalherabsetzung unter 25.000 € nie sinnvoll gewesen, da Sie ja hochwollten. Jetzt sind diese Fesseln gelöst.

 

Hinweis auf unsere Dienstleistungen

Die Umwandlung von der UG zur GmbH mag auf den ersten Blick kompliziert erscheinen – mit den richtigen Partnern an Ihrer Seite wird es jedoch zum Routinevorgang.

Unsere Leistungen im Überblick:

• Beratung & Planung: Wir erläutern Ihnen den Ablauf individuell für Ihr Unternehmen, prüfen Ihre Bilanz auf Umwandlungstauglichkeit und beraten zur optimalen Vorgehensweise (Rücklagen vs. Bareinlage, Zeitpunktwahl, steuerliche Implikationen).
• Wirtschaftsprüfung gem. § 57e GmbHG: Als Wirtschaftsprüfer übernehmen wir gerne die gesetzliche Abschlussprüfung Ihrer UG-Bilanz. Wir arbeiten effizient und digital – unser Ziel ist ein reibungsloser Prüfungsablauf. Sollte es Anpassungsbedarf geben, kommunizieren wir das klar und helfen, Lösungen zu finden, damit Sie den Bestätigungsvermerk erhalten.
• Notarielle Zusammenarbeit: Wir stehen in Kontakt mit erfahrenen Notaren und koordinieren auf Wunsch Termine und Unterlagenaustausch. So stellen wir sicher, dass z.B. der Bestätigungsvermerk in der richtigen Form beim Notar vorliegt und alle Registereinreichungen vollständig sind.
• „Alles aus einer Hand“: Da wir sowohl Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und einen Rechtsanwalt im Haus haben, können wir den gesamten Prozess begleiten.
• Nachbetreuung: Auch nach der Umwandlung lassen wir Sie nicht allein. Wir passen z. B. Ihre Finanzbuchführung an und beraten Sie bei zukünftigen Vorhaben mit Ihrer GmbH – etwa bei der Strukturierung von Holding-Modellen oder der Trennung von operativem Geschäftsbetrieb und Immobilienvermögen.

 

Ihr nächster Schritt: Wenn Sie planen, Ihre UG zur GmbH zu machen, sprechen Sie uns an. In einem Erstgespräch klären wir, wo Sie stehen und welche Schritte konkret anstehen. Sie erhalten von uns einen Fahrplan und auf Wunsch ein Festpreis-Angebot für die erforderliche Prüfung. So gehen Sie informiert und gut vorbereitet in diesen wichtigen Meilenstein für Ihr Unternehmen.